××股份有限公司股票上市保荐书五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书保荐机构（主承销商）（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401）二〇二三年十一月深圳信测标准技术服务股份有限公司上市保荐书3-3-1声明五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“本公司”、“本保荐人”或“本保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3.（二）发行人业务情况1、公司主营业务公司聚焦于研发阶段检测，主要包括汽车领域检测、电子电气产品检测、日用消费品检测、健康与环保检测等检测领域，在珠三角、长三角和华中地区都拥有完善的实验室和检测设备，具备综合性检测能力。
4.经过二十年的发展，公司通过检测资质齐全的实验室、完善的研发体系、优质的客户资源和布局合理的营销服务网络，在汽车和电子电气产品领域检测形成品牌效应，积累了相关行业知名度较高的优质客户，如华为、比亚迪、李尔、东风、广汽、上汽、佛吉亚、延锋和彼欧等汽车领域客户，以及联想、华为、飞利深圳信测标准技术服务股份有限公司上市保荐书3-3-4浦、同方、创维、立讯精密和小米等电子电气产品领域客户。
5.2、主要产品或服务公司主要从事检验检测业务及试验设备生产业务，公司检验测试业务按客户性质分类可分为汽车领域检测、电子电气产品检测、日用消费品检测、健康与环保检测和其他领域检测五类，按技术特征分类可分为可靠性检测、理化检测、电磁兼容检测、产品安全检测四类。
6.公司试验设备包括电子万能试验机、电液伺服万能试验机、高温持久蠕变试验机、金属专用试验机、塑料专用试验机和电子扭转试验机等六个主要门类。
8.如果公司未来不能有效甄别优质客户，或者未能及时发现原有优质客户经营情况恶化等极端情形，出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司经营业绩产生不利影响。
10.实验室搬迁过程中，设备转移、安装调试及计量工作需要耗费一定的时间，从而无法正常开展检测业务，将涉及CNAS和CMA关键地址变更评审，在变更评审期间，将暂停签发CNAS和CMA报告，从而对公司经营业绩造成影响。
11.（3）并购企业经营业绩不达预期风险为尽快完善产业布局、提升检测业务市场份额，公司实施积极的市场拓展战略，采用在各地自建检测基地及收购成熟企业并举的发展策略。
13.若被并购企业无法深度融入公司文化和管理，则协同效应无法较好实现，经营业绩可能无法达到预期水平。
14.（4）子公司房产尚未取得权属证书的风险子公司苏州信测厂区建有一间开闭所，此开闭所系为解决所在园区供电滞后，经请示当地供电部门后建设。
15.但因该开闭所建设与苏州信测《建设工程规划许可证》批准的建设方案不一致，使得苏州信测未能完成规划验收，截至本报告出具日，苏州信测相关房产尚未取得权属证书。
（5）社会公信力、品牌和声誉受到不利事件影响的风险检验检测机构是提供检验检测技术服务的专业机构，出具的检验检测报告只有保持客观、独立、公正，检验检测机构才具有社会公信力。
社会公信力、品牌和声誉是检验检测机构凭借优质的服务，经过市场长期考验和积累逐渐形成的，深圳信测标准技术服务股份有限公司上市保荐书3-3-7良好的社会公信力、品牌和声誉是检验检测机构生存和发展的关键因素。
一旦出现公司出具的检测报告或证书不实等不利事件使公司社会公信力、品牌和声誉受损，将直接对公司业务发展和利润率水平产生不利影响，严重情况下甚至将对公司持续经营造成影响。
（6）高新技术企业税收优惠风险公司及其子公司武汉信测、苏州信测、宁波信测、三思纵横、广东诺尔等为国家高新技术企业，享受15%的企业所得税税收优惠。
此外，如果未来国家税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司经营业绩产生不利影响。
（7）经营场所租赁风险截至本报告出具日，发行人及其子公司租赁面积在100平方米以上的在租房屋共22处，主要用于厂房、办公等。
其中，有4处租赁合同因房屋产权瑕疵原因，存在被认定为无效合同的风险，进而导致发行人及其子公司存在经营场所搬迁的风险，对公司生产经营产生不利影响。
（8）经营规模扩张引发的内控管理风险公司业务遍布全国多个地区和城市，本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司资产规模也将进一步增加。
随着公司业务的发展，在组织结构设置、制度建设、内控管理、市场拓展等多方面对公司管理提出了更高的要求。
如果公司管理水平不能快速适应公司规模较快扩张的需求，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。
（9）毛利率变动风险报告期各期，公司毛利率分别为59.93%、58.65%、57.14%和60.67%，公司毛利率存在一定的波动。
如未来下游客户需求发生较大变动，公司各产品的毛利率可能会出现较大波动；或公司服务或产品的结构发生较大变动，可能会对公司综合毛利率产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
深圳信测标准技术服务股份有限公司上市保荐书3-3-8（10）主要客户变化风险报告期各期，公司前五大客户销售收入占比分别为11.42%、7.93%、7.23%和6.72%，占比相对较低，且存在个别客户新进入前五大客户的情形。
如果未来公司客户因自身经营状况或与公司合作关系发生不利变化，有可能使得公司订单规模下降甚至无法获取订单，若公司不能及时开发新客户，则可能对公司未来经营业绩造成不利影响。
若现有或潜在竞争对手通过技术创新、经营模式创新、扩大经营规模、低价竞争等方式不断渗透公司的主要业务领域和客户，可能导致公司市场份额下滑、收入下降，公司面临市场竞争加剧的风险。
（2）技术储备不足的风险公司主营业务是基于国际、国家、行业、企业等标准进行的检测服务，而这些标准一般情况下会在3-5年内进行修订或改版。
虽然相关检测标准的修订一般是在原有检测项目的基础上进行升级或者是对检测项目数量的增减，倘若不能持续跟踪前沿技术，及时更新自身技术储备，将导致公司技术储备不足，竞争力下降对经营业绩和长期发展产生不利影响。
（3）政策和行业标准变动风险我国检测行业已被认定为重点战略性新兴产业，行业受国家产业政策的影响较大，政府产业政策将影响行业发展速度和发展方向。
行业相关法律法规、产业政策文件陆续实施，对于优化检测行业发展格局，增强创新能力，提高行业发展质量和水平具有重要意义。
相关标准变动有可能导致公司现有资质受限或无法取得新的资质，使得公司经营范围受到限制，从而影响公司的盈利能力。
深圳信测标准技术服务股份有限公司上市保荐书3-3-93、其他风险（1）募集资金投资项目风险1）募投项目新增产能消纳不及预期的风险华中军民两用检测基地项目、新能源汽车领域实验室扩建项目建设完成后，公司将新增77.17万小时/年核心设备检测能力，本次募投项目实施前后公司与本次募投领域相关的产能对比情况如下：①华中军民两用检测基地项目单位：万小时/年类别核心设备运行时间公司现有设备产能（季度）51.38华中地区现有设备产能（季度）10.45公司现有设备产能（年化）205.52华中地区现有设备产能（年化）41.79华中军民两用检测基地项目新增产能32.78本项目整体扩产比例15.95%本项目华中地区扩产比例78.44%②新能源汽车领域实验室扩建项目单位：万小时/年类别核心设备运行时间公司现有设备产能（季度）51.38长三角、珠三角现有设备产能（季度）40.93公司现有设备产能（年化）205.52长三角、珠三角现有设备产能（年化）163.73新能源汽车领域实验室扩建项目新增产能44.39本项目整体扩产比例21.60%本项目长三角、珠三角地区扩产比例27.11%本次项目建设完成后，公司整体产能扩产比例将达到37.55%。
此外，公司其他在建、拟建产能9.86万小时/年核心设备检测能力，公司目前在手订单和意向订单无法覆盖未来新增产能。
2022年度，深圳信测标准技术服务股份有限公司上市保荐书3-3-10公司汽车领域检测收入为20,776.64万元，占营业收入比例为38.14%，无武器装备检测收入。
公司下游市场受产业政策、技术革新等因素影响较大，若未来行业政策发生不利变动、技术水平发生重大更替等情况，可能导致公司产品市场需求增长不及预期，进而造成本次募集资金投资项目产能消纳不及预期的风险。
2）新增折旧摊销对业绩影响的风险本次募投项目的实施将会使公司固定资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销。
短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降、净资产收益率和每股收益的摊薄。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；注3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-所得税率），“华中军民两用基地建设项目”适用25%税率，“新能源汽车领域实验室扩建项目”适用15%税率；注4：现有业务净利润为2022年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变。
深圳信测标准技术服务股份有限公司上市保荐书3-3-11根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例平均为3.90%，占总净利润的比例平均为16.55%，整体占比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。
由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因新增折旧摊销而导致利润下滑的风险。
3）募投项目效益不及预期的风险华中军民两用基地建设项目建成投产后，公司将新增32.78万小时核心设备检测时长，假设从第3年起逐步达产运行，第3年产能释放系数为25%，至第6年产能释放系数达到100%，各项成本、费用根据历史水平结合项目情况进行预计，预计项目税后内部收益率为10.73%，静态回收期为7.35年。
新能源汽车领域实验室扩建项目建成投产后，公司将新增44.39万小时核心设备检测时长，假设从第2年起逐步达产运行，第2年产能释放系数为10%或25%，相应到第5年或第6年完全释放，各项成本、费用根据历史水平结合项目情况预计，预计各子项目税后内部收益率为18.63%-27.21。
